Реестры бенефициаров в Европе

Реестры бенефициаров в Европе

За последние годы правила раскрытия информации о конечных владельцах компаний в Европе существенно изменились. Если раньше многие реестры бенефициаров были открыты для широкой публики то сегодня доступ к данным UBO стал значительно более ограниченным.

Для владельцев международного бизнеса это вопрос не только прозрачности но и конфиденциальности безопасности активов AML compliance и защиты персональных данных.

Jurisprudential консультирует международные компании холдинговые структуры инвесторов и private clients по вопросам UBO disclosure corporate transparency и международного compliance.

Стоимость консультации от 250 евро

Что такое реестр бенефициаров

Реестр бенефициаров содержит информацию о физических лицах которые фактически владеют или контролируют компанию.

Обычно в реестрах указываются:

1. ФИО бенефициара.
2. Страна проживания.
3. Гражданство.
4. Размер участия в компании.
5. Основание контроля.
6. Дата возникновения права собственности.

Такие реестры были созданы в рамках борьбы с:

1. Отмыванием денег.
2. Финансированием терроризма.
3. Коррупцией.
4. Использованием номинальных структур.
5. Сокрытием активов через холдинги и офшорные компании.

Почему правила доступа изменились

До 2022 года во многих странах ЕС действовал принцип практически полного публичного доступа к данным о бенефициарах.

Однако в ноябре 2022 года Суд Европейского союза признал неограниченный публичный доступ к информации о владельцах компаний несоразмерным вмешательством в право на частную жизнь и защиту персональных данных.

После этого большинство государств ЕС начали ограничивать доступ к UBO реестрам.

Именно поэтому сегодня ситуация существенно отличается от той которая существовала несколько лет назад.

Кто имеет доступ к информации о бенефициарах сейчас

Государственные органы

Без ограничений доступ получают:

1. Налоговые органы.
2. Финансовые разведки.
3. Правоохранительные органы.
4. Регуляторы.
5. Судебные органы.
6. Органы финансового мониторинга.

Для этих структур информация доступна в полном объёме.

Банки и финансовые организации

Банки продолжают получать доступ к данным о бенефициарах в рамках процедур:

1. KYC.
2. AML.
3. Customer Due Diligence.
4. Source of Funds Verification.
5. Sanctions Screening.

Это касается:

1. Банков.
2. Платёжных систем.
3. Инвестиционных компаний.
4. VASP провайдеров.
5. Финансовых посредников.

Профессиональные участники рынка

Доступ также могут получать:

1. Адвокаты.
2. Нотариусы.
3. Аудиторы.
4. Налоговые консультанты.
5. Compliance специалисты.

Но обычно только в рамках выполнения обязанностей по AML и Due Diligence.

Что такое Legitimate Interest

После реформ ЕС постепенно переходит к модели Legitimate Interest Access.

Это означает что доступ получают не все желающие а только лица способные обосновать законный интерес к информации.

В зависимости от страны такой интерес могут подтвердить:

1. Журналисты.
2. Исследователи.
3. Неправительственные организации.
4. Участники судебных споров.
5. Компании проводящие Due Diligence.
6. Лица защищающие свои законные права.

Во многих случаях требуется отдельная процедура подачи запроса.

Может ли конкурент получить информацию о владельцах бизнеса

В большинстве стран ЕС простой коммерческий интерес больше не считается достаточным основанием для доступа.

Конкурент обычно не может получить данные только потому что хочет узнать структуру собственности другой компании.

Для доступа требуется наличие:

Предлагаем решение на уровне международных стандартов

1. Законного интереса.
2. Документального обоснования.
3. Связи с конкретной юридической целью.

Именно на этом основана новая модель защиты данных бенефициаров.

Есть ли единый европейский реестр

Полностью единого реестра пока не существует.

Однако действует система BORIS которая объединяет национальные реестры государств ЕС через единый механизм поиска.

BORIS позволяет:

1. Искать данные в разных странах.
2. Проверять международные структуры.
3. Проводить трансграничный Due Diligence.
4. Анализировать ownership chains.

Для международного бизнеса это значительно упрощает проверку контрагентов.

Какие данные чаще всего раскрываются

Даже при наличии доступа далеко не вся информация становится доступной пользователю.

Обычно раскрываются:

1. Имя бенефициара.
2. Месяц и год рождения.
3. Страна проживания.
4. Гражданство.
5. Размер участия.
6. Основание контроля.

Более чувствительная информация часто защищена дополнительными ограничениями.

Как новые правила влияют на холдинговые структуры

Для международных групп компаний новые правила означают что скрыть конечного владельца через цепочку компаний становится всё сложнее.

Сегодня анализируются:

1. UBO chains.
2. Holding structures.
3. Trust arrangements.
4. Economic Substance.
5. Source of Funds.
6. Source of Wealth.

Особенно внимательно проверяются:

1. Инвестиционные структуры.
2. Crypto проекты.
3. Family Offices.
4. Международные холдинги.
5. Финансовые компании.

Какие ошибки допускают владельцы бизнеса

Использование номинальных структур

Многие продолжают считать что nominee directors или nominee shareholders обеспечивают анонимность.

На практике банки и регуляторы всё чаще требуют раскрытия конечного владельца.

Несвоевременное обновление данных

Во многих странах предусмотрены штрафы за:

1. Несвоевременное обновление информации.
2. Ошибки в UBO декларациях.
3. Неполное раскрытие структуры.
4. Недостоверные сведения.

Игнорирование международного обмена данными

Информация о владельцах всё чаще используется совместно с:

1. CRS.
2. AML reporting.
3. DAC6.
4. Tax transparency rules.
5. Санкционным мониторингом.

Что изменится в ближайшие годы

Новая европейская AML реформа направлена на дальнейшую гармонизацию правил доступа к UBO информации во всех странах ЕС. Вводятся единые подходы к определению бенефициаров и механизмам доступа через режим законного интереса.

Основной тренд выглядит следующим образом:

1. Меньше публичного доступа.
2. Больше контроля за запросами.
3. Усиление AML проверок.
4. Более активный обмен данными между государствами.
5. Унификация правил внутри ЕС.

Как Jurisprudential помогает владельцам международного бизнеса

Jurisprudential сопровождает международные структуры по вопросам корпоративной прозрачности и UBO compliance.

В сопровождение входят:

1. UBO analysis.
2. Corporate structuring.
3. AML compliance.
4. Holding structures review.
5. Beneficial ownership disclosure.
6. International Due Diligence.
7. Asset protection strategy.
8. Cross border compliance.

Отдельно анализируются CRS DAC6 Economic Substance и санкционные риски.

Кому особенно важно понимать правила UBO disclosure

Правила раскрытия бенефициаров особенно важны для:

1. Владельцев международных компаний.
2. Инвесторов.
3. Family Offices.
4. Fintech проектов.
5. Crypto бизнеса.
6. Холдинговых структур.
7. Private clients с международными активами.

Понимание новых правил позволяет сохранить баланс между законной прозрачностью бизнеса и защитой конфиденциальной информации о владельцах компании.