Schweiz statt MiCA CASP: Kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen eine europäische Krypto-Lizenz ersetzen?
Schweiz statt MiCA CASP: Kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen eine europäische Krypto-Lizenz ersetzen?
Schweiz statt MiCA CASP: Kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen eine europäische Krypto-Lizenz ersetzen?
Autor: Jaroslaw Merezki
"Keine MiCA-Lizenz? Letzte Ausfahrt in die Schweiz."
Dieses Verkaufsargument klingt überzeugend, insbesondere für Krypto-Unternehmen, die noch keine MiCA CASP-Lizenz erhalten haben, den langwierigen europäischen Autorisierungsprozess nicht durchlaufen wollen und nach einer schnellen Möglichkeit suchen, weiterhin mit ihren Kunden zusammenzuarbeiten.
In dieser Logik erscheint die Schweiz nahezu ideal. Sie ist kein Steueroasen, sondern ein starker Finanzplatz. Sie verfügt über die FINMA, Banken, das Krypto-Valley, Zug, institutionelle Anleger, eine klare Rechtskultur und ein hohes Maß an Vertrauen.
Die eigentliche Frage lautet aber nicht: Ist die Schweiz ein guter Standort für Krypto-Unternehmen?
Die eigentliche Frage ist: Kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen MiCA CASP für die reguläre Arbeit mit Kunden aus der Europäischen Union ersetzen?
Die kurze Antwort lautet: Nein, das geht nicht.
Yaroslav Meretskys Position zu diesem Thema ist eindeutig: Die Schweiz kann eine gute Alternative zu einem unregulierten Offshore-Standort sein, ersetzt aber nicht die MiCA-CASP-Regelung für Europa. Der Schweizer Weg kann für außereuropäische Unternehmen, B2B-Liquidität, OTC-Geschäfte, Treasury-Transaktionen, institutionelle Geldflüsse und bestimmte internationale Abwicklungen vorteilhaft sein. Wenn ein Schweizer Unternehmen jedoch regelmäßig Kunden betreut und seinen Sitz oder seine Niederlassung in der EU hat, unterliegt es den europäischen MiCA-Bestimmungen.
Warum die Schweiz kein Ausweg aus dem MiCA-Konflikt ist
Die Schweiz ist weder Mitglied der EU noch Teil des EWR. Das EFTA-Abkommen legt eindeutig fest, dass der EWR die 27 EU-Länder und die drei EFTA-Staaten Island, Liechtenstein und Norwegen umfasst; die Schweiz ist kein Vertragsstaat des EWR-Abkommens.Europäische Freihandelsassoziation (EFTA))
Das ist wichtig. Norwegen, Island und Liechtenstein gehören zum Binnenmarkt des EWR. Die Schweiz hingegen nicht. Daher erhält ein Schweizer Unternehmen nicht automatisch Zugang zum europäischen Markt für Kryptodienstleistungen, nur weil es in der Nähe der EU ansässig ist oder einen hohen Regulierungsstatus besitzt.
MiCA verfolgt eine andere Logik. Artikel 59 von MiCA legt fest, dass Krypto-Dienstleistungen innerhalb der Union nur von einem autorisierten Krypto-Dienstleister (CASP) oder einem benannten, zur Erbringung solcher Dienstleistungen berechtigten Finanzinstitut angeboten werden dürfen. Ein autorisierter CASP muss seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat haben, über eine effektive Geschäftsleitung in der Union verfügen und mindestens einen in der EU ansässigen Geschäftsführer haben. Nach der Autorisierung kann ein solcher CASP seine Dienstleistungen unionsweit anbieten.esma.europa.eu)
Ein Schweizer Unternehmen erfüllt diese Anforderungen nicht allein aufgrund seiner Schweizer Niederlassung. Selbst wenn es in der Schweiz reguliert ist, über eine Selbstregulierungsorganisation (SRO), eine FINMA-Zulassung, Bankpartner, ein Compliance-Team und einen guten Ruf verfügt, wird es dadurch nicht automatisch zu einem MiCA CASP.
Hier, so Yaroslav Meretsky, verläuft die Haupttrennlinie zwischen Rechtsarchitektur und Marketing. Die Schweiz mag ein Weg sein, aber sie ist kein europäischer Pass.
Was bietet die Schweizer Kryptostruktur wirklich?
Die Schweiz kann durchaus ein starker Standort für Krypto-Unternehmen sein. Man muss das aber richtig verstehen.
In der Schweiz gibt es keine einheitliche „Schweizer CASP-Lizenz“, die automatisch alle Arten von Kryptoaktivitäten abdeckt. Die Regulierung hängt vom jeweiligen Geschäftsmodell ab: Börse, Verwahrung, Handel, Zahlungsverkehr, Depotverwaltung, tokenisierte Wertpapiere, kollektive Verwahrung, Einlagen, DLT-Handelsplattformen, Vermögensverwaltung oder Zahlungsinfrastruktur.
Die FINMA stellt ausdrücklich klar, dass ein FinTech-Unternehmen vor der Gründung prüfen muss, ob es den Bestimmungen zur Bekämpfung der Geldwäsche und den entsprechenden Genehmigungsauflagen unterliegt. Der Handel mit virtuellen Währungen, Wallet-Dienste, Zahlungsdienstleister, Geldwechsler und der Betrieb von Zahlungssystemen können unter das Geldwäschegesetz fallen. Fällt die Tätigkeit unter das Geldwäschegesetz, muss das Unternehmen Mitglied einer Selbstregulierungsorganisation werden.Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA)
Für Krypto-Unternehmen bedeutet dies Folgendes: Eine Schweizer Struktur kann zwar nützlich sein, aber die Schweiz ist keine „Freizone“. Wenn ein Unternehmen Kundengelder entgegennimmt, Krypto-Assets hält, eine Börse betreibt, Zahlungen organisiert oder Wallets verwaltet, muss es die schweizerischen Geldwäschebestimmungen und Lizenzanforderungen prüfen.
Die FINMA weist außerdem darauf hin, dass Anbieter von Verwahrungs-Wallets, die die privaten Schlüssel ihrer Kunden verwahren und verwalten und direkten Zugriff auf deren Vermögenswerte haben, Zahlungsdienstleistungen erbringen. Die professionelle Erbringung solcher Dienstleistungen unterliegt dem Geldwäschegesetz (AMLA) und kann auch bankrechtliche Fragen aufwerfen.Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA)
Dies macht die Schweiz zu einem ernstzunehmenden, aber nicht einfachen Rechtsraum. Eine solide Schweizer Struktur erfordert Substanz, Compliance, Banklogik, AML, KYC, Reisebestimmungen, Sanktionsprüfung, angemessene Depotstruktur und eine präzise Definition der genehmigungspflichtigen Tätigkeiten.
Welche Operationen kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen durchführen?
Ein Schweizer Krypto-Unternehmen kann für verschiedene Geschäftsmodelle nützlich sein, sofern es ordnungsgemäß in der Schweiz registriert ist und nicht gegen die Gesetze anderer Länder verstößt.
Es kann als Kryptobörse oder OTC-Plattform für die von ihm autorisierten Kunden fungieren. Es kann Fiat-zu-Krypto- und Krypto-zu-Fiat-Transaktionen abwickeln, sofern das Geschäftsmodell den schweizerischen Geldwäschebestimmungen und Lizenzierungsrichtlinien entspricht. Es kann Zahlungstoken, Verwahrung, Handel und Zahlungsdienste anbieten, wobei jedes Element separat verifiziert werden muss.
In ihrem Factsheet zu Kryptoassets stellt die FINMA ausdrücklich fest, dass das Anbieten von Verwahrungs-, Tausch-, Handels- und Zahlungsdienstleistungen mit Zahlungstoken unter das Geldwäschegesetz fällt und Anbieter solcher Dienstleistungen sich im Vorfeld einer Selbstregulierungsorganisation anschließen müssen. Die FINMA weist außerdem darauf hin, dass Verwahrungs- oder Handelsaktivitäten mit Zahlungstoken unter Umständen eine Bank- oder FinTech-Lizenz erfordern, beispielsweise bei der Annahme von Einlagen aus öffentlicher oder kollektiver Verwahrung.Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA)
Die Schweiz verfügt über ein separates Regime für DLT-Handelsplattformen. Laut FINMA ermöglicht die Lizenzierung als DLT-Handelsplattform den multilateralen Handel mit DLT-Wertpapieren und unterliegt dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz. Eine solche DLT-Handelsplattform muss eine juristische Person nach Schweizer Recht mit Sitz und Hauptniederlassung in der Schweiz sein.Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA)
Daher könnte die Route über die Schweiz eine sinnvolle Option sein, wenn es um Folgendes geht:
Kunden in der Schweiz;
Kunden außerhalb Europas;
B2B-Liquidität;
OTC-Schalter;
Finanzgeschäfte;
Abrechnung für Kunden außerhalb der EU;
Verwahrungs- oder Handelsmodelle mit der entsprechenden Lizenz;
Zusammenarbeit mit regulierten Gegenparteien;
institutionelle Infrastruktur;
Schweizer oder globaler, aber nicht auf Europa ausgerichteter Kryptokreislauf.
Dies bedeutet jedoch nicht, dass dasselbe Unternehmen einfach eine Website eröffnen, Kunden aus der EU annehmen und sagen kann: „Wir brauchen kein MiCA, wir sind in der Schweiz.“
Warum die Zahlungen bei der Ein- und Ausfahrt für EU-Kunden weiterhin ein Problem darstellen
Wenn ein Schweizer Unternehmen von einem Kunden Euro annimmt und ihm USDT, BTC, ETH oder eine andere Kryptowährung sendet, könnte es sich um einen Tausch von Kryptowährungen gegen Geld handeln.
Wenn es Krypto-Assets akzeptiert und eine Fiat-Überweisung an den Kunden sendet, könnte es sich auch um einen Tausch von Krypto-Assets gegen Geld handeln.
Wenn es im Auftrag eines Kunden Krypto-Assets von einer Adresse zu einer anderen überträgt, könnte es sich um einen Transferdienst für Krypto-Assets handeln.
Wenn sie Kundengelder verwaltet oder private Schlüssel kontrolliert, könnte es sich um Verwahrung handeln.
MiCA umfasst ausdrücklich Krypto-Asset-Dienstleistungen wie den Tausch von Krypto-Assets gegen Gelder, den Tausch von Krypto-Assets gegen andere Krypto-Assets, Verwahrung, Betrieb von Handelsplattformen, Auftragsausführung, Auftragsannahme und -weiterleitung, Beratung, Portfolioverwaltung und Transferdienstleistungen. MiCA definiert einen Kunden zudem als jede natürliche oder juristische Person, der ein CASP Krypto-Asset-Dienstleistungen erbringt.esma.europa.eu)
Daher speichert B2B nicht automatisch.
Ist der Kunde ein europäisches Unternehmen, gilt er weiterhin als Kunde gemäß MiCA. Auch Privatpersonen mit Wohnsitz in der EU werden als Kunden betrachtet. Akzeptiert ein Schweizer Unternehmen regelmäßig Fiat- oder Kryptowährungen von Privatpersonen und führt einen Umtausch durch, erscheint dies nicht mehr als neutrale internationale Transaktion. Es könnte sich um die Erbringung einer Krypto-Dienstleistung für einen EU-Kunden handeln.
Laut Yaroslav Meretsky liegt hier der gefährliche Fehler vieler Anbieter von „Swiss Route“. Sie argumentieren: „Die Schweiz ist nicht die EU, daher greift das MiCA nicht.“ Doch die entscheidende Frage ist nicht der Firmensitz, sondern für wen und wo die Dienstleistung tatsächlich erbracht wird.
Wird die Dienstleistung einem Kunden in der EU erbracht, verschwindet das MiCA-Risiko nicht.
Umgekehrte Kundenansprache: kein Geschäftsmodell, sondern eine enge Ausnahme
Das populärste Argument für den Weg über die Schweiz ist, dass der europäische Kunde selbst Kontakt zum Schweizer Unternehmen aufgenommen hat, was bedeutet, dass es sich um Reverse Solicitation handelt.
In einigen Fällen ist dies möglich, aber es ist kein Modell für die reguläre Arbeit.
Artikel 61 des MiCA besagt, dass die Genehmigungspflicht nach Artikel 59 nicht gilt, wenn ein in der Union ansässiger Kunde auf eigene Initiative Krypto-Asset-Dienstleistungen von einem Drittlandunternehmen in Anspruch nimmt. Derselbe Artikel stellt jedoch klar, dass die Anwerbung von Kunden oder potenziellen Kunden durch ein Drittlandunternehmen in der EU, auch über verbundene Personen oder in dessen Auftrag handelnde Personen, nicht mehr als Dienstleistung auf eigene Initiative des Kunden gilt. Vertragsklauseln und Haftungsausschlüsse ändern nichts an dieser Schlussfolgerung.esma.europa.eu)
Die ESMA schränkt diese Ausnahme in ihren Leitlinien zur umgekehrten Kundenansprache gemäß MiCA weiter ein. Die ESMA präzisiert, dass die ausschließliche Initiative des Kunden eng auszulegen ist, die Bewertung auf Tatsachen beruhen muss und vertragliche Vereinbarungen oder Haftungsausschlüsse die Tatsachen nicht außer Kraft setzen dürfen. Die ESMA legt außerdem fest, dass ein Drittlandunternehmen dem Kunden nach einem Monat keine neuen Transaktionen oder ähnliche Dienstleistungen außerhalb des Kontextes der ursprünglichen Transaktion anbieten darf.
In der Praxis bedeutet das etwas Einfaches. So lässt sich kein Geschäftsmodell aufbauen:
Die Website akzeptiert Kunden aus der EU;
Es gibt ein Onboarding-Programm für europäische Länder;
Es gibt EUR-Schienen;
Es gibt Manager und Stammkunden;
Es gibt LinkedIn-Werbung;
Es gibt Empfehlungspartner;
Es gibt eine Telegram-Community;
Es gibt SEO für „Krypto-Einstieg Europa“.
Es gibt regelmäßige B2B-Kunden aus der EU;
Der Vertrag enthält die Formulierung „der Kunde ist aus eigener Initiative an uns herangetreten“.
Das sieht nicht nach umgekehrter Kundenansprache aus. Es sieht nach systematischer Kundengewinnung aus.
Yaroslav Meretsky vertritt hier eine klare Position: Reverse Solicitation darf nicht als Verkaufsargument eingesetzt werden. Es handelt sich um eine Verteidigung in seltenen Fällen eingehender Kontaktaufnahme, nicht um eine kommerzielle Strategie.
Schweizer Unternehmen plus europäischer Zahlungsdienstleister: Löst das das Problem?
Eine weitere gängige Konstellation sieht vor, dass ein Schweizer Krypto-Unternehmen mit einem europäischen Zahlungsdienstleister (PSP) oder einem E-Geld-Institut (EMI) zusammenarbeitet. Der PSP empfängt und versendet Fiatgeld, während das Schweizer Unternehmen den Krypto-Anteil verwaltet.
Dieses Modell kann legitim sein, aber nur, wenn die Rollen korrekt verteilt sind. PSP allein macht das Schweizer Unternehmen MiCA nicht zu einem CASP.
Ein europäischer Zahlungsdienstleister kann die Zahlungsseite abdecken: SEPA, Zahlungskonten, Verwahrung von Kundengeldern, Zahlungsauslösung und -verarbeitung. Wenn jedoch ein Schweizer Unternehmen den Krypto-Service erbringt – also den Auftrag annimmt, den Kurs festlegt, als Kontrahent fungiert, Gebühren einzieht, Krypto-Assets versendet und gegenüber dem Kunden haftet –, bleibt das MiCA-Problem bestehen.
Das korrekte Modell sieht anders aus: Der europäische MiCA CASP ist der Dienstleister für den EU-Kunden, während das Schweizer Unternehmen als Liquiditätsanbieter, Treasury-Kontrahent, Technologieanbieter oder Outsourcing-Dienstleister agiert. In diesem Modell findet die Kundenbetreuung im Rahmen der europäischen Lizenzbestimmungen statt, und das Schweizer Unternehmen bedient die B2B-Ebene.
Die ESMA warnte die nationalen Aufsichtsbehörden ausdrücklich vor dem Risiko einer „rechtlichen Tarnung“, bei der eine nach dem MiCA zugelassene Einrichtung als europäische Briefkastenfirma für ein Drittlandunternehmen dient, das weiterhin EU-Kunden von außerhalb der Union anwirbt und betreut. Die Aufsichtsbehörden sollten solche Strukturen anhand ihrer Substanz und nicht nur ihrer Form beurteilen.
Aus diesem Grund ist die Kombination aus „Schweizer Unternehmen und PSP“ laut Yaroslav Meretsky kein Ersatz für MiCA. Sie kann Teil der Struktur sein, sollte aber die EU-weite CASP nicht ersetzen.
Ist es möglich, Kryptowährung von einem Kunden in den VAE anzunehmen und die Zahlung an ein europäisches Unternehmen zu senden?
Dieses Szenario ist von der direkten Betreuung eines europäischen Kunden zu unterscheiden.
Ein Kunde aus den VAE muss beispielsweise eine Rechnung an einen europäischen Lieferanten bezahlen. Er überweist USDT an ein Schweizer Kryptounternehmen. Dieses tauscht die USDT in Fiatgeld um und sendet den Betrag in EUR über einen Zahlungsdienstleister an den europäischen Lieferanten.
Dieses Szenario ist potenziell sicherer als ein On- oder Off-Pass für einen europäischen Kunden. Warum? Weil der Kunde eines Kryptodienstes eine Privatperson aus den VAE sein kann, während ein europäisches Unternehmen nur Empfänger einer kommerziellen Zahlung sein kann.
Das funktioniert aber nur mit den richtigen Fakten.
Sie müssen Folgendes beachten:
der eine Vereinbarung mit dem Schweizer Unternehmen getroffen hat;
die das Onboarding abgeschlossen haben;
wer die Provision zahlt;
wer den Befehl zum Tausch gibt;
die sich auf den Kurs einigen werden;
der ein Krypto-Dienstleistungskunde ist;
Hat das europäische Unternehmen ein Konto?
Kann ein europäisches Unternehmen selbst einen Börsentausch initiieren?
Akzeptiert das europäische Unternehmen die Nutzungsbedingungen?
Nutzt das europäische Unternehmen den Service regelmäßig?
Wenn ein europäisches Unternehmen Zahlungen lediglich per Rechnung erhält, ist das Risiko geringer. Sobald ein europäisches Unternehmen jedoch tatsächlich eine Verbindung zur Plattform herstellt, den Kurs aushandelt, die Auszahlung in Krypto oder Fiatwährung wählt, die Bedingungen akzeptiert und den Service regelmäßig nutzt, kann es bereits als Kunde gelten.
Yaroslav Meretskys Formel ist einfach: Ein Leistungsempfänger ist nicht immer ein Kunde. Aber ein wiederholter Leistungsempfänger, der eine Dienstleistung in Anspruch nimmt, kann nach dem faktischen Modell zum Kunden werden.
Kann ein Schweizer Krypto-Unternehmen mit europäischen B2B-Unternehmen zusammenarbeiten?
Nur mit dem richtigen Weg.
Wenn eine europäische juristische Person Kunde eines Schweizer OTC-Handelsplatzes ist, regelmäßig EUR sendet, Krypto-Assets empfängt, einen Vertrag abschließt, einen Kurs vereinbart, eine Gebühr zahlt und den Service für den On- oder Off-Survey nutzt, stellt dies ohne MiCA ein hohes Risiko dar.
Wenn eine europäische juristische Person ein autorisierter EU-CASP ist und ein Schweizer Unternehmen als Liquiditätsanbieter oder B2B-Kontrahent fungiert, kann das Risiko deutlich geringer sein. In diesem Fall wird der EU-Endkunde vom europäischen CASP betreut, und das Schweizer Unternehmen verkauft dem Endkunden keine Krypto-Asset-Dienstleistungen.
Wenn ein europäisches Unternehmen ein regelmäßiger kommerzieller Begünstigter einer Rechnung ist und die Kryptodienstleistung einem Kunden außerhalb der EU erbracht wird, kann dies bei ordnungsgemäßer Dokumentation, Einhaltung der Geldwäschebekämpfungsvorschriften, Sanktionen, Reisebestimmungen und Zahlungsstruktur akzeptabel sein.
Wenn ein europäisches Unternehmen tatsächlich Nutzer eines Kryptodienstes wird, ist der EU CASP-Weg erforderlich.
Kann ein Schweizer Unternehmen MiCA CASP erhalten?
Ja, aber nicht direkt über Ihre Schweizer Registrierung.
Eine Schweizer Unternehmensgruppe kann ein Unternehmen in der EU gründen oder erwerben und eine MiCA-CASP-Zulassung beantragen. Die Schweizer Muttergesellschaft kann Anteilseignerin sein. Die Schweizer operative Gesellschaft kann, sofern das jeweilige Geschäftsmodell dies zulässt, als B2B-Liquiditätsanbieter, Technologieanbieter, Verwahrungspartner oder Treasury-Kontrahent fungieren.
Die MiCA CASP selbst muss jedoch europäisch sein. Sie muss einen eingetragenen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat, eine effektive Geschäftsführung in der Union und mindestens einen in der EU ansässigen Direktor haben.esma.europa.eu)
Dies darf keine leere Fassade sein. Die europäische CASP muss Kundenservice, Compliance, Geldwäschebekämpfung, Outsourcing, Risikomanagement, Beschwerden, Schutzmaßnahmen, Governance, IT-Sicherheit und das Betriebsmodell wirksam überwachen.
Laut Yaroslav Meretsky ist eine solche Struktur schwach, wenn alle operativen Tätigkeiten in der Schweiz stattfinden und die EU-Niederlassung lediglich Verträge unterzeichnet. Erbringt der EU-CASP hingegen tatsächlich Dienstleistungen für den Kunden und fungiert die Schweizer Niederlassung als unterstützendes B2B-Element, kann eine solche Architektur durchaus tragfähig sein.
Wann die Schweiz wirklich eine gute Alternative sein kann
Die Schweiz könnte eine gute Alternative sein, nicht zu MiCA, sondern zu einem unregulierten Offshore-Markt.
Dies ist ein grundlegender Unterschied.
Die Route über die Schweiz kann sinnvoll sein, wenn ein Unternehmen Folgendes benötigt:
Zusammenarbeit mit Schweizer Kunden;
ein seriöses, international reguliertes Profil aufbauen;
Kunden außerhalb der EU bedienen;
Durchführung von OTC- und B2B-Transaktionen;
mit institutionellen und professionellen Abläufen arbeiten;
Aufrechterhaltung der Finanz- und Liquiditätsstruktur;
zur Strukturierung von Vergleichsvereinbarungen zwischen Mandanten außerhalb der EU und gewerblichen Begünstigten;
einen verlässlichen außereuropäischen Stützpunkt neben der EU schaffen;
Zusammenarbeit mit Banken und Zahlungspartnern in einem verständlicheren Rechtsraum;
Die Schweiz als Teil einer Gruppe neben dem EU CASP nutzen.
In einem solchen Modell könnte die Schweiz sehr stark sein.
Wenn das Ziel aber lautet: „Wir haben keine MiCA-Zulassung erhalten, also werden wir EU-Kunden von der Schweiz aus bedienen“, dann ist das keine Strategie, sondern ein regulatorisches Risiko.
Wo verläuft die rote Linie?
Die rote Linie erscheint dort, wo ein Schweizer Unternehmen regelmäßig mit EU-Kunden als eigenen Kunden interagiert.
Ein hohes Risiko besteht, wenn:
Die Website akzeptiert Kunden aus der EU;
Es gibt Werbung für ein europäisches Publikum;
Es gibt ein Onboarding mit EU-Länderliste;
Es gibt eine EUR-Ein- und -Ausfahrt für EU-Kunden;
Europäische Unternehmen unterzeichnen eine Vereinbarung mit einer Schweizer Gesellschaft;
Die Schweizer Institution legt den Zinssatz fest und erhebt eine Gebühr;
Der Kunde beantragt eine Rückerstattung oder Beschwerde bei der Schweizer Niederlassung;
Die Transaktionen werden wiederholt;
Die umgekehrte Aufforderungserklärung wird als Standarddokument verwendet;
PSP wird als Fiat-Backbone ohne EU CASP verwendet;
Der europäische Partner deckt nur den Schweizer Anbieter ab.
In diesem Modell ersetzt das Schweizer Unternehmen MiCA nicht. Es verlagert das Risiko lediglich von der EU in ein Drittland.
Yaroslav Meretskys praktischer Test
Um herauszufinden, ob die Schweizer Route funktioniert, schlägt Yaroslav Meretsky vor, acht einfache Fragen zu stellen.
Erstens: Wer ist der Kunde des Krypto-Asset-Dienstes?
Zweitens: Wo hat dieser Kunde seinen Sitz oder seine Niederlassung?
Drittens: Wer unterzeichnet den Vertrag mit dem Kunden?
Viertens: Wer akzeptiert Fiatgeld oder Kryptowährung?
Fünftens: Wer gibt den Kurs vor?
Sechstens: Wer erhält die Provision?
Siebtens: Wer überweist dem Kunden die Kryptowährung oder die Fiat-Auszahlung?
Achtens: An wen wendet sich der Kunde bei einer Beschwerde?
Falls die Antworten auf ein Schweizer Unternehmen hinweisen und der Kunde in der EU ansässig ist, ist eine MiCA-Analyse erforderlich und höchstwahrscheinlich der Weg über das EU CASP-Programm.
Wenn die Antworten auf eine EU-CASP-Regelung hinweisen und das Schweizer Unternehmen lediglich ein B2B-Liquiditätsanbieter oder ein unter die EU-CASP-Kontrolle fallender Outsourcing-Anbieter ist, kann die Struktur normal sein.
Wenn der Kunde außerhalb der EU ansässig ist und das europäische Unternehmen die Zahlung ausschließlich über eine Handelsrechnung erhält, kann das Modell unter Umständen vertretbar sein, allerdings nur bei sorgfältiger Dokumentation.
Ergebnis
Die Schweiz ist nicht der „letzte Ausweg vor dem EU-Shutdown“ für diejenigen, die ihren europäischen Kunden auch ohne MiCA weiterhin reguläre Dienstleistungen anbieten wollen.
Die Schweiz ist ein starker Finanzstandort. Sie bietet ein hohes Maß an Compliance, Glaubwürdigkeit im Bankensektor, ein von der FINMA beaufsichtigtes Umfeld, einen SRO-Rahmen, eine OTC-Infrastruktur, B2B-Liquidität und einen guten institutionellen Ruf.
Das Schweizer Krypto-Unternehmen ersetzt jedoch nicht MiCA CASP für Europa.
Es bietet keine Passporting-Funktion. Es ermöglicht EU-Kunden keinen einfachen Zugang zu einem unregulierten Dienst. Es macht B2B-Kunden nicht unsichtbar. Es wandelt Reverse Solicitation nicht in einen Marketingkanal um. Es erlaubt Zahlungsdienstleistern nicht, Cybersicherheitsdienstleister zu ersetzen.
Yaroslav Meretskys professionelle Position ist folgende: Der Schweizer Weg mag ein hervorragendes Element der internationalen Kryptoarchitektur sein, aber er sollte nicht als Möglichkeit verkauft werden, MiCA zu umgehen.
Für Europa ist ein EU-CASP erforderlich. Für die Schweiz und Märkte außerhalb der EU kann ein Schweizer Unternehmen eine optimale Lösung darstellen. Für eine global agierende Unternehmensgruppe könnte das passende Modell folgendermaßen aussehen: Ein EU-CASP betreut EU-Kunden, eine Schweizer Gesellschaft agiert als B2B-, OTC-, Liquiditäts- oder Treasury-Anbieter, und andere Jurisdiktionen decken ihre Märkte separat ab.
Die Schweiz mag ein teurer, einflussreicher und angesehener Teil des Systems sein. Aber sie ist kein „MiCA-Umgehungsknopf“.
Autor: Jaroslaw Merezki