MiCA в Польше: что будет с польскими VASP после 1 июля 2026 года

Ярослав Мерецкий

Польский крипторынок сейчас находится в одной из самых интересных и одновременно самых рискованных точек за все время существования европейского VASP-регулирования.

Еще недавно Польша была одной из самых популярных юрисдикций в ЕС для криптобизнеса. Причина была понятная: сравнительно простой вход в реестр RDWW, низкая стоимость регистрации, быстрая процедура и возможность легально показывать партнерам, банкам, биржам и платежным провайдерам, что компания находится в официальном польском реестре деятельности в сфере виртуальных валют. На официальной странице реестра до сих пор указана пошлина за внесение в реестр в размере 616 PLN. (Gov.pl)

Но теперь эта модель заканчивается.

И я думаю, что происходящее в Польше нужно рассматривать не просто как техническую задержку с законом. Это начало большой зачистки, фильтрации и консолидации польского VASP-рынка перед полноценным режимом MiCA.

Что изменилось: старый VASP-режим больше не спасает

Главная дата — 1 июля 2026 года.

По MiCA переходный режим для компаний, которые оказывали crypto-asset services до 30 декабря 2024 года в рамках национального законодательства, действует до 1 июля 2026 года или до момента выдачи или отказа в MiCA-авторизации, если это произойдет раньше. ESMA прямо описывает этот grandfathering-механизм в рамках Article 143(3) MiCA. (Esma)

То есть польская VASP-регистрация сама по себе не превращается в CASP-лицензию.

Это очень важный момент.

RDWW — это старый национальный реестр. CASP authorisation — это уже полноценная MiCA-лицензия.

И между ними огромная разница.

В старом режиме компания могла быть зарегистрирована как VASP и работать в рамках польского AML-законодательства. В новом режиме компания должна пройти полноценную авторизацию как crypto-asset service provider: governance, капитал, AML/CFT, ICT, DORA, правила защиты клиентов, жалобы, конфликт интересов, outsourcing, Travel Rule, описание услуг, внутренние политики, компетенции менеджмента и многое другое.

MiCA — это уже не “регистрация”. Это полноценная финансовая лицензия.

Почему Польша оказалась в regulatory gap

Проблема Польши не в том, что MiCA не действует. MiCA действует напрямую во всем ЕС.

Проблема в том, что Польша долго не могла запустить полноценный национальный механизм применения MiCA: определить компетентный орган, процедуру авторизации, надзорные полномочия, санкции и практический порядок лицензирования.

Позиция KNF по этому вопросу достаточно жесткая. Польский надзор прямо указывал, что до 1 июля 2026 года польские VASP могут действовать в рамках переходного режима, но они работают именно на базе старого национального режима, а не как полноценные MiCA-CASP. Более того, KNF указал, что если после 1 июля 2026 года компетентный орган в Польше не будет назначен, польские domestic entities потеряют возможность предоставлять crypto-asset services до получения соответствующего разрешения. И этот срок нельзя продлить польским законом или решением KNF.

Вот здесь и возникает главный риск.

Старый режим заканчивается. Новый режим в Польше не был своевременно доведен до нормального рабочего состояния. А дедлайн на уровне ЕС не двигается.

Это означает, что польская VASP-компания без CASP после 1 июля 2026 года уже не может просто сказать: “Мы в реестре RDWW, значит, продолжаем работать”.

Такой аргумент будет слабым.

Закон в Польше движется, но время почти вышло

8 мая 2026 года польское правительство приняло очередной проект закона о рынке криптоактивов. Министерство финансов Польши указало, что закон должен обеспечить применение MiCA в польском правовом пространстве, а также дать зарегистрированным в Польше компаниям возможность предлагать услуги польским гражданам и работать во всех странах ЕС. (Gov.pl)

Но есть нюанс: сам факт принятия проекта правительством не означает, что лицензии уже можно массово получать.

15 мая 2026 года Sejm в третий раз принял закон о рынке криптоактивов. PAP сообщило, что за него проголосовал 241 депутат, 200 были против, а закон был направлен в Сенат. Там же отмечено, что две предыдущие правительственные версии были ветированы президентом. (Strona główna)

То есть законодательный процесс идет, но бизнесу от этого не легче.

Почему?

Потому что даже если закон будет финально принят очень быстро, реальное лицензирование CASP занимает месяцы. Нельзя за несколько недель нормально подготовить, подать, защитить и получить CASP, если компания заранее к этому не готовилась.

А дедлайн уже рядом.

Сколько польских VASP вообще затрагивает эта проблема

Официальный RDWW-реестр ведет Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. На странице Gov.pl указано, что именно этот орган ведет реестр деятельности в сфере виртуальных валют. (Gov.pl)

В последнем опубликованном PDF-реестре на 20.05.2026 список начинается с записи RDWW-1841, а в конце содержит записи до RDWW-1.

По моему подсчету по этому официальному PDF:

1. всего в истории реестра — 1 841 запись;
2. с отметкой о прекращении деятельности или исключении — около 656;
3. без такой отметки — около 1 185.

Важно понимать: это не значит, что все 1 185 реально ведут живой бизнес. Часть компаний могла быть зарегистрирована “на всякий случай”, часть могла не запускать деятельность, часть могла быть пустыми оболочками, часть могла работать минимально. Но даже если активна только часть из них, масштаб проблемы все равно большой.

Польша создала один из крупнейших VASP-контуров в ЕС, а теперь этот контур должен либо перейти в MiCA, либо исчезнуть, либо слиться с лицензированными игроками.

Рынок уже начали чистить

 Самое интересное, что зачистка началась еще до финального наступления дедлайна.

По польскому рынку появляются сообщения о массовых проверках VASP-компаний, которые продолжают находиться в RDWW. Польская юридическая фирма RPMS пишет, что urzędy celno-skarbowe проверяют правильность деятельности VASP в рамках контрольных процедур, а выявленные недостатки могут стать основанием для начала процедуры исключения компании из реестра. (Kancelaria RPMS)

И это не только AML-процедуры.

Проверяют также компетенции, опыт, обучение, документы, подтверждение реальной деятельности, договоры, фактуры, отчеты с бирж, скриншоты, данные кошельков, on-chain evidence и другие материалы, которые подтверждают, что компания действительно занималась деятельностью в сфере виртуальных валют. RPMS отдельно указывает, что в ходе проверки могут приниматься, например, выписки с бирж, отчеты транзакций, скриншоты и распечатки из blockchain explorers вроде Etherscan. (Kancelaria RPMS)

Я бы не формулировал это так, что абсолютно каждая польская VASP-компания уже получила уведомление. Для такого утверждения нужна официальная статистика. Но рыночная картина выглядит как массовая audit wave.

И это очень логично.

Перед MiCA польским органам нужно понять, кто в реестре вообще настоящий, кто реально работал, кто просто купил или получил запись, кто соответствует минимальным требованиям, а кто является “бумажной” компанией.

Почему я считаю, что это не случайность

Мое мнение такое: сейчас польский VASP-рынок не просто готовится к MiCA. Его чистят перед перезапуском.

Старый польский режим был слишком доступным. Он дал рынку рост, но одновременно создал огромное количество компаний с очень разным уровнем качества. Среди них были реальные OTC, exchange, crypto-fiat, payment, custody и brokerage-модели. Но были и компании, которые получили VASP-запись скорее как актив, маркетинговый инструмент или запасной вариант.

MiCA с этим несовместима.

Новый режим не терпит “бумажных лицензий”. Он требует substance, compliance, governance, реальных процедур, капитала, понятной структуры, IT-контролей, AML-логики, прозрачных клиентов и доказуемой операционной модели.

Поэтому я вижу такую логику:

сначала рынок чистят административно, потом оставшийся рынок заставляют перейти в CASP, а затем начинается консолидация.

То есть не просто “Польша не успела с законом”.

А глубже:

польский VASP-рынок будут сжимать, фильтровать и перераспределять между более сильными игроками.

Что будет после 1 июля 2026 года

ESMA в апреле 2026 года сформулировала ситуацию очень прямо: переходный период MiCA заканчивается по всему ЕС 1 июля 2026 года. После этой даты любая компания, которая оказывает crypto-asset services клиентам из ЕС без MiCA-лицензии, нарушает право ЕС и должна прекратить предоставление таких услуг. (Esma)

ESMA также ожидает, что неавторизованные CASP должны иметь wind-down plans, которые позволяют организованно вывести клиентов, перевести crypto-assets к авторизованному CASP или на self-hosted wallet, и к 1 июля 2026 года unauthorized CASP должен уже реализовать wind-down plan. (Esma)

Это означает, что после 1 июля польская VASP-компания без CASP должна выбирать:

1. либо прекращать regulated crypto-asset services;
2. либо переводить клиентов к авторизованному CASP;
3. либо становиться tech/support provider без регулируемой деятельности;
4. либо работать только вне периметра MiCA и не обслуживать EU clients;
5. либо рисковать прямым нарушением режима MiCA.

Последний вариант для нормального бизнеса выглядит крайне опасно.

Что будет с банками, платежками и биржами

Самая болезненная часть — это не только регулятор.

Самая болезненная часть — это инфраструктура.

У VASP-компании могут быть клиенты, договоры, OTC-потоки, liquidity providers, банковские счета, EMI/PSP-партнеры, acquiring, SEPA, cards, exchange accounts, compliance-файлы и операционная команда.

Но если после 1 июля компания не имеет CASP, у нее возникает вопрос: кто захочет с ней работать?

Банк или EMI будет смотреть на такую компанию как на entity, которая потенциально оказывает регулируемые crypto-asset services без актуальной лицензии. PSP будет задавать вопросы. Биржа будет требовать подтверждение статуса. Liquidity provider будет пересматривать договор. Контрагент будет спрашивать, на каком основании компания продолжает обслуживать клиентов.

И здесь уже не важно, что компания “раньше была в реестре”.

С точки зрения risk management, RDWW-only после дедлайна — слабый статус.

Поэтому я ожидаю:

1. отказов в новом onboarding;
2. пересмотра действующих отношений;
3. требований о CASP authorisation;
4. закрытия части счетов;
5. заморозки или ограничения fiat rails;
6. отказов от работы с компаниями без понятного wind-down или migration plan.

MiCA будет бить не только через штрафы. Она будет бить через инфраструктуру.

Если у компании нет банков, PSP, бирж, liquidity и надежного on/off-ramp, она может формально существовать, но бизнес уже не работает.

Что будет с клиентами и контрактами

Многие польские VASP сейчас находятся в сложной ситуации: у них есть клиенты, пользовательские аккаунты, договоры, активы, незакрытые операции, возможно, custody или transfer services.

И здесь нельзя просто “поставить деятельность на паузу”.

Нужно решить:

1. кто уведомляет клиентов;
2. на каком основании договоры прекращаются или переносятся;
3. кто принимает assets;
4. кто отвечает за claims и complaints;
5. как закрываются остатки;
6. как оформляется migration к licensed CASP;
7. что делать с dormant accounts;
8. как хранить AML/KYC и transaction records;
9. как объяснить действия банкам и регулятору.

Для компаний, которые работали реально, это сложный операционный проект.

Для компаний, которые были “бумажными”, это проще: их просто выдавят из реестра или они сами уйдут. Но для живых компаний с клиентской базой и денежными потоками 1 июля — это не юридическая дата в календаре. Это дата, после которой бизнес-модель должна быть уже перестроена.

Кто выживет

Я думаю, что выживут не все.

Скорее всего, останутся:

1. Компании, которые заранее подались на CASP в другой стране ЕС.
Если заявка уже давно в работе, есть substance, команда, политики, капитал и диалог с регулятором, шанс есть.

2. Компании, которые смогут зайти под licensed EU CASP.
Это может быть white-label, partnership, acquisition, group structure или migration model. Но важно: regulated service должен реально оказывать licensed CASP, а не польская оболочка “по старой привычке”.

3. Компании, которые продадут клиентскую базу или активы.
Для многих небольших VASP это может быть самый рациональный выход. Не получать лицензию, а продать портфель тем, кто уже лицензирован.

4. Компании, которые станут tech/support layer.
Например, software, analytics, marketing, customer support, interface, но без custody, execution, exchange, transfer или advice в смысле MiCA.

5. Крупные группы с капиталом и compliance.
MiCA выгодна тем, у кого есть деньги, юристы, аудиторы, риск-команда, банковские отношения и время.

А вот модель:

Предлагаем решение на уровне международных стандартов

“У нас есть польский VASP, как-нибудь доживем”

становится все менее рабочей.

 Потому что это уже не вопрос красивого сертификата. Это вопрос business continuity.

Почему лицензии уходят не туда, где раньше было проще

Очень важный момент: старые VASP-юрисдикции и новые MiCA-лидеры — это не одно и то же.

Раньше бизнес часто выбирал юрисдикцию по принципу:

1. где дешевле;
2. где быстрее;
3. где проще войти в реестр;
4. где меньше substance;
5. где меньше вопросов.

Но MiCA меняет эту логику.

Теперь рынок идет туда, где:

1. регулятор реально обрабатывает заявки;
2. есть понятная процедура;
3. есть диалог с NCA;
4. банки и аудиторы понимают крипто;
5. можно построить substance;
6. есть шанс на рабочий passporting;
7. контрагенты признают статус лицензии.

Поэтому неудивительно, что лидерами становятся не только “дешевые” страны.

По данным ESMA Interim MiCA Register, последняя версия реестра на странице ESMA была обновлена 13 мая 2026 года, а сам реестр содержит отдельный CSV для authorised crypto-asset service providers и обновляется регулярно. (Esma)

По открытой статистике на базе interim MiCA register, в выборке по authorised CASP указано 200 entities в 22 странах. Лидеры по количеству: Germany — 56, Netherlands — 25, France — 17, Ireland — 12, Cyprus — 12, Malta — 12. (MoneyViz)

То есть если говорить совсем строго, после Германии, Нидерландов и Франции идет группа стран с одинаковым количеством CASP: Ирландия, Кипр и Мальта. Поэтому Мальту тоже нужно обязательно учитывать.

А вот почему не Чехия, Литва, Латвия или Хорватия?

Потому что по текущей статистике это не лидеры по количеству MiCA/CASP authorisations. В той же выборке Czech Republic и Lithuania имеют по 6, Croatia — 2, Latvia — 2. (MoneyViz)

Это не значит, что эти страны плохие. Это значит, что старый VASP-поток и новый CASP-поток устроены по-разному.

Литва, например, долго была сильной fintech и crypto-friendly юрисдикцией, но MiCA требует не просто регистрации. Чехия могла быть популярна для отдельных crypto-моделей, но CASP-лицензирование — это другой уровень. Латвия и Хорватия остаются на карте, но пока не являются центрами массовой выдачи MiCA-лицензий.

Почему Германия и Нидерланды впереди

У Германии есть сильная финансовая регуляторная культура, BaFin, крупная банковская инфраструктура и много компаний, которые уже были ближе к финансовому регулированию. Для институционального бизнеса немецкая лицензия выглядит тяжелой, дорогой, но очень сильной с точки зрения доверия.

Нидерланды тоже логичны: технический регуляторный подход, зрелая инфраструктура, сильная fintech-среда, понятный европейский имидж.

Франция уже давно строила PSAN-режим и переход к MiCA оказался для части рынка более естественным.

Ирландия интересна для международных групп, особенно англоязычных.

Кипр и Мальта остаются важными fintech и investment-services юрисдикциями, но уже в более жесткой MiCA-логике.

Главный вывод: рынок идет не просто туда, где дешевле. Он идет туда, где можно реально получить лицензию и сохранить инфраструктуру.

MiCA превращает рынок регистраций в рынок лицензий

Это фундаментальное изменение.

До MiCA многие криптокомпании в Европе жили в режиме “regulatory shopping”. Можно было выбрать страну с более легким реестром, получить local VASP status и дальше строить бизнес.

MiCA эту модель ломает.

Теперь лицензия становится не маркетинговой бумажкой, а полноценным входным билетом в европейский рынок.

И этот билет дорогой.

Он требует:

1. капитала;
2. substance;
3. compliance-команды;
4. AML/CFT-системы;
5. политик;
6. контроля аутсорсинга;
7. ICT и DORA readiness;
8. реальной управленческой структуры;
9. прозрачной клиентской базы;
10. возможности пройти due diligence банков и партнеров.

Это автоматически повышает барьер входа.

Поэтому я ожидаю, что небольшим VASP будет сложно. Не потому что они “плохие”, а потому что cost of compliance станет слишком высоким.

Hogan Lovells в своем обзоре также отмечает, что MiCA не просто гармонизирует рынок, а фильтрует доступ к нему: более сильные игроки получают лицензии, а менее подготовленные уходят. Там же приводится оценка, что значительная часть pre-MiCA VASP-популяции потеряет регистрационный статус после окончания переходных периодов. (www.hoganlovells.com)

Это ровно то, что я вижу и по Польше.

Что будет с польским рынком дальше

Мой прогноз состоит из нескольких этапов.

Этап 1. Административная зачистка

Сейчас и в ближайшие недели будет продолжаться проверка компаний в RDWW.

Будут смотреть:

1. существует ли бизнес реально;
2. велась ли деятельность;
3. есть ли опыт и компетенции;
4. есть ли AML-процедуры;
5. есть ли доказательства операций;
6. кто контролирует компанию;
7. есть ли документы, договоры, выписки, on-chain evidence;
8. не является ли компания пустой оболочкой.

Часть компаний просто не сможет собрать документы. Часть не ответит вовремя. Часть сама уйдет из реестра. Часть будет исключена.

Этап 2. Давление инфраструктуры

Даже до формальных санкций банки, EMI, PSP, биржи и liquidity providers начнут задавать вопросы.

Их логика простая: если компания не имеет CASP и не может объяснить, что будет после 1 июля, ее риск становится слишком высоким.

Это приведет к тому, что часть компаний потеряет возможность нормально делать on-ramp и off-ramp еще до того, как регулятор придет с большой проверкой.

Этап 3. Перенос клиентов

Живые компании с клиентами будут вынуждены делать migration.

Это может быть:

1. перевод клиентов к licensed CASP;
2. novation договоров;
3. закрытие старых accounts;
4. transfer crypto-assets;
5. возврат остатков;
6. запуск новой модели под другим regulated provider;
7. продажа клиентской базы.

Здесь выиграют те, кто заранее подготовил migration plan.

Этап 4. Консолидация

Самые сильные игроки получат рынок.

Они смогут купить клиентские базы, команды, технологии, бренды, liquidity relationships и локальную экспертизу у тех, кто не переживет переход.

Это классическая история после регуляторной реформы:

меньше игроков, выше стоимость входа, больше контроля, дороже лицензия, больше доверия к крупным структурам.

Этап 5. Возврат Польши, но уже в другом виде

Я не думаю, что Польша исчезнет как крипто-юрисдикция.

Скорее наоборот: после хаоса и зачистки Польша может вернуться уже как более строгий MiCA-рынок.

Но это будет другая Польша.

Не Польша дешевых VASP-регистраций.

А Польша regulated CASP, где KNF, AML, санкции, контроль, governance и reporting будут играть ключевую роль.

Что делать польским VASP прямо сейчас

Если говорить практически, у польской VASP-компании сейчас нет времени на философию.

Нужно быстро принять решение.

Первое: понять, попадает ли деятельность под MiCA.
Exchange, custody, transfer, execution, reception and transmission of orders, advice, portfolio management, operation of trading platform, placing — все это может быть CASP-периметром.

Второе: проверить, есть ли возможность получить CASP.
Если заявка не готовилась заранее, шанс получить полноценную лицензию до 1 июля крайне низкий.

Третье: искать licensed EU CASP для партнерства или миграции.
Но это должно быть реальное партнерство, а не фиктивная модель, где польская компания фактически продолжает оказывать регулируемые услуги.

Четвертое: подготовить wind-down plan.
Даже если компания надеется продолжить деятельность, план выхода нужен. ESMA прямо ожидает orderly wind-down для неавторизованных CASP. (Esma)

Пятое: подготовить документы для проверок.
AML, KYC, transaction records, on-chain evidence, exchange statements, договоры, proof of activity, компетенции менеджмента, обучение, процедуры.

Шестое: не ждать “магического” продления.
KNF уже указывал, что срок из MiCA не может быть продлен национальным законом или решением KNF.

Мой главный вывод

Польский VASP-рынок после 1 июля 2026 года не исчезнет полностью.

Но он станет другим.

Он очистится. Он сожмется. Он частично сольется с licensed CASP в других странах ЕС. Он потеряет большое количество бумажных и слабых игроков.

Часть компаний уйдет в Германию, Нидерланды, Францию, Ирландию, Кипр, Мальту или другие страны, где можно получить рабочий CASP. Часть станет tech/support-провайдерами. Часть продаст клиентов. Часть закроется. Часть будет пытаться ждать польскую лицензию, но без права продолжать regulated activity после дедлайна.

И сильные игроки получат то, что обычно получают после любой большой регуляторной реформы:

меньше конкурентов, выше барьер входа, дороже инфраструктура, больше контроля над рынком.

MiCA начинает работать не как формальность.

Она начинает менять саму архитектуру криптобизнеса в Европе.

И польский рынок сейчас — один из самых ярких примеров того, как быстро “простая регистрация” может превратиться в недостаточный и почти бесполезный статус, если за ним нет полноценной лицензии, инфраструктуры и compliance.

Мой прогноз простой: Польша пройдет через болезненную зачистку, затем через консолидацию, а потом вернется уже как более жесткий, дорогой и контролируемый CASP-рынок.

Для слабых компаний это будет конец.

Для сильных — возможность купить рынок дешевле.

Для клиентов — период неопределенности и миграции.

Для регуляторов — шанс наконец отделить реальный криптобизнес от бумажных VASP.

Ярослав Мерецкий